フランチャイズの競業避止義務とは？既存事業への影響を法人向けに解説

法人が新規事業としてフランチャイズへの加盟を検討するとき、加盟金やロイヤリティ、本部から受けられる支援だけでなく、契約によって自社の事業活動がどこまで制限されるのかも確認する必要があります。

 

その中でも、すでに複数の事業を運営している法人にとって見落とせないのが「競業避止義務」です。

競業避止義務とは、加盟店がフランチャイズ本部の事業と同一または類似する事業を行うことを制限する契約上の義務です。

 

契約内容によっては、加盟期間中だけでなく、契約終了後も一定期間、一定地域で同種・類似事業への参入が制限される場合があります。

複数事業を展開する法人では、現在運営している事業、他ブランドのフランチャイズ、今後始める予定の新規事業との関係まで確認しなければなりません。

 

競業の対象となる業種や事業範囲、地域、期間はすべてのフランチャイズで同じではなく、実際の契約内容によって異なります。

 

このページでは、児童発達支援事業所のフランチャイズ本部を運営するゆめラボが、フランチャイズの競業避止義務とは何か、既存事業や新規事業への影響、加盟前に確認したい契約条件について法人向けに解説します。

フランチャイズの競業避止義務とは？同種・類似事業を制限する契約条項

 

競業避止義務は、加盟店がフランチャイズ本部と競合する事業を行うことを一定の範囲で制限する契約条項です。

フランチャイズでは、本部が加盟店へブランドだけでなく、商品・サービスの提供方法、営業方法、運営ノウハウ、マニュアルなどを提供します。

加盟店がそれらを利用しながら同種・類似の事業を別に展開すれば、本部が蓄積してきたノウハウや営業上の利益に影響する可能性があります。

 

そのため、フランチャイズ契約では競業避止義務が定められている場合があります。

競業避止義務は本部と競合する事業を制限するもの

競業避止義務では、加盟しているフランチャイズと同一または類似する事業を、加盟店が別の形で行うことを制限します。

 

たとえば、あるサービス業のフランチャイズへ加盟している法人が、本部とは別ブランドで同一・類似するサービスを提供する事業を始めれば、契約内容によっては競業に当たる可能性があります。

 

また、自社ブランドで始める場合だけが対象とは限りません。

競合する他社フランチャイズへ加盟することや、別会社を通じて同種事業を行うことまで対象としている契約もあります。

 

どの行為が禁止されるかは契約によって異なるため、「同じ屋号を使わなければ問題ない」「別会社なら問題ない」と判断することはできません。

契約期間中だけでなく契約終了後も続く場合がある

競業避止義務は、フランチャイズへ加盟している期間だけに設定されるとは限りません。契約終了後も一定期間、同一または類似する事業への参入を制限する契約があります。

 

たとえば契約を終了した直後に、本部から得たノウハウを利用して同じ地域で同種事業を始めれば、本部や既存加盟店の事業へ影響する可能性があります。

契約によっては、契約終了後についても「終了後○年間」「特定地域では○年間」といった形で競業禁止期間が設定されることがあります。

 

将来の撤退も想定する法人は、加盟するときから契約終了後の制限も確認しておく必要があります。

本部のノウハウや商権を保護する役割がある

フランチャイズでは、加盟店が本部から事業運営に必要な運営ノウハウや営業上の情報の提供を受けます。

 

商品・サービスの提供方法、営業手順、顧客対応、店舗運営、教育方法など、本部が長期間かけて構築してきたノウハウが含まれることもあります。

競業避止義務には、加盟を通じて得たノウハウを用いて本部と競合する事業を行うことを防ぎ、本部の商権を保護する役割があります。

 

ただし、競業避止義務と秘密保持義務は同じものではありません。

 

秘密保持義務は、本部から開示された営業上の秘密やノウハウを第三者へ漏らさないためのものです。一方、競業避止義務は、一定の同種・類似事業そのものを制限する契約条項です。

加盟契約では両方が定められている場合があるため、それぞれ何を制限する条項なのかを分けて確認します。

法人がフランチャイズへ加盟すると既存事業に影響する場合がある

 

競業避止義務は、これから始めるフランチャイズ事業だけを見て判断すればよいものではありません。

すでに複数の事業を運営している法人では、現在の事業が競業禁止の対象に含まれないかを加盟前に確認する必要があります。

 

特に、加盟するフランチャイズと顧客層やサービス内容が近い事業を運営している法人では注意が必要です。

既存事業が加盟するフランチャイズと同種・類似事業に当たる場合がある

加盟前から運営している事業であっても、契約書の競業禁止条項との関係を確認する必要があります。

 

たとえば教育関連事業を運営している法人が、新たに教育サービス系のフランチャイズへ加盟する場合、既存サービスが契約上の「同種または類似する事業」に含まれる可能性があります。

 

同じ業種名でなければ競業にならないとは限りません。提供する商品・サービス、顧客層、営業方法などを踏まえて、契約上どこまでが競業に含まれるかを確認します。

 

加盟前から運営している事業であれば自動的に対象外になるとも限らないため、本部へ事前に伝え、契約上の扱いを確認しておくことが必要です。

他のフランチャイズへの加盟が競業に当たる場合がある

法人では、一つのフランチャイズだけでなく、複数ブランドへ加盟して異なる事業を展開する場合もあります。

 

しかし、新しく加盟しようとするフランチャイズと既存の加盟ブランドが同種・類似の事業であれば、競業禁止条項の対象となる可能性があります。

既存の契約で競合するフランチャイズへの加盟が禁止されていれば、本部の承諾なく別ブランドへ加盟できない可能性があります。

 

反対に、新しく加盟する本部の契約によって、現在加盟している別ブランドが競業禁止条項の対象となる可能性もあります。

複数のフランチャイズを展開する法人は、新旧両方の加盟契約を確認する必要があります。

新たに始める事業も競業避止義務の対象になる場合がある

競業避止義務は、現在の事業だけでなく、加盟後に法人が新しく始める事業にも関係します。

 

加盟時には競合する事業を運営していなくても、数年後に新規事業として同種・類似サービスへ参入したくなることがあります。

その場合、既存のフランチャイズ契約で競業が制限されていれば、新しい事業計画に影響する可能性があります。

 

特に複数事業を積極的に展開する法人では、現在の事業だけを基準に競業避止義務を確認するのではなく、今後参入する可能性がある業種まで考えて契約内容を確認する必要があります。

何が競業に当たるかはフランチャイズ契約によって異なる

 

競業避止義務があるからといって、あらゆる事業活動が制限されるわけではありません。実際にどの行為が競業となるのかは、契約で定められた事業範囲、地域、期間、対象となる法人・個人などによって変わります。

 

競業禁止条項を確認するときは、「競業禁止あり」という記載だけではなく、制限の具体的な範囲を確認する必要があります。

禁止される業種・商品・サービスの範囲を確認する

最初に確認したいのが、何を行うと競業に当たるのかという事業範囲です。

契約によっては「同一事業」だけではなく、「類似する事業」「競合する商品・サービス」なども対象になります。この場合、加盟しているフランチャイズとまったく同じ事業でなくても、提供内容が近ければ競業に該当する可能性があります。

 

法人が複数の事業を展開している場合は、契約書に記載された文言と既存事業の商品・サービスを照らし合わせる必要があります。

競業に該当するか判断しにくい場合は、加盟前に具体的な既存事業を本部へ伝え、その事業が対象になるかを確認します。

競業が制限される地域を確認する

競業避止義務では、事業内容だけでなく地域が設定されている場合があります。

たとえば特定の市区町村、店舗から一定距離、本部が事業展開している地域など、契約によって範囲は異なります。

 

契約によっては、その範囲外で同種事業が認められる場合があります。

 

一方、全国を対象とするなど広い地域が設定されている場合は、自社の今後の出店戦略にも関係します。複数地域で事業展開する法人ほど、競業禁止が適用される地域を具体的に確認しておく必要があります。

競業避止義務が続く期間を確認する

競業避止義務については、いつからいつまで制限されるのかも確認します。契約期間中のみの場合もあれば、契約終了後も一定期間続く場合があります。

 

契約終了後の期間が設定されている場合、その期間中は自社で同種事業を始めたり、競合するフランチャイズへ加盟したりすることが制限される可能性があります。契約終了後すぐに別事業へ参入したい法人にとっては、競業禁止期間が次の事業計画に直接影響します。

加盟法人だけでなく代表者や関係会社が対象になるか確認する

競業禁止の対象が、契約を締結する法人だけとは限りません。

契約によっては、法人の代表者や役員などについても競業行為を制限している場合があります。

 

また、関係会社や別法人を利用した競業をどのように扱うかが定められている契約もあります。

たとえば加盟法人とは別のグループ会社で同種事業を始める場合でも、契約内容によっては競業禁止条項の対象となる可能性があります。

 

法人グループで複数事業を展開している場合は、契約当事者だけでなく、どこまでの法人・個人が対象になるのかを確認する必要があります。

フランチャイズ契約終了後も競業避止義務が残る場合がある

 

法人がフランチャイズへ加盟するときは、加盟中の事業運営だけでなく、将来契約を終了した場合まで考えておく必要があります。

競業避止義務が契約終了後も続く場合、撤退後の新規事業や別ブランドへの加盟に制限が生じる可能性があるからです。

契約終了後に同じ事業を独自に始められない場合がある

フランチャイズ契約を終了したからといって、契約終了後すぐに同じ事業を自社ブランドで自由に始められるとは限りません。契約終了後の競業避止義務が定められていれば、一定期間・一定地域で同種または類似事業を行うことが制限される場合があります。

 

契約終了後に同業で独自ブランドを立ち上げたい法人にとっては、特に確認しておきたい条件です。加盟時点では撤退後の事業まで考えていなくても、契約期間が数年に及べば経営方針が変わることはあります。

 

将来の選択肢を把握する意味でも、契約終了後に何年間、どの事業が制限されるのかを確認しておく必要があります。

契約終了後に他社フランチャイズへ加盟できない場合がある

契約終了後に、自社ブランドではなく競合する別のフランチャイズへ加盟する場合も、競業禁止条項の対象となる可能性があります。

競業禁止条項が「同種・類似事業への従事」を対象としていれば、事業を自社で運営するか、別のフランチャイズへ加盟するかにかかわらず制限される可能性があります。

 

そのため、「現在の本部との契約を終了して、すぐに別ブランドへ切り替える」という事業転換ができるとは限りません。

別ブランドへの切替えを検討する可能性がある法人では、契約終了後の競業禁止を加盟前から確認しておくことが必要です。

契約終了後の競業禁止は地域・期間・内容が過度でないか確認する

契約書に競業避止義務が記載されていても、どのような制限でも無制限に認められるわけではありません。

 

公正取引委員会は、契約終了後の競業禁止について、本部の商権維持や加盟店へ提供したノウハウの保護などに必要な範囲を超える地域、期間、内容の制限は、独占禁止法上問題となる場合があるとしています。

 

ただし、具体的にどの範囲まで認められるかは、個々の契約内容や事業の状況によって判断が異なります。「○年間なら問題ない」「○km以内なら有効」と一律に決められるものではありません。

 

契約終了後の事業活動へ大きく影響する条件が設定されている場合は、契約内容を確認した上で、必要に応じて弁護士などの専門家への相談も検討してください。

フランチャイズ加盟前に法人が競業避止義務で確認したいこと

 

個人が単一事業としてフランチャイズへ加盟する場合と比べ、複数事業を展開している法人では競業避止義務の確認範囲が広くなります。

現在の事業だけでなく、グループ会社、他のフランチャイズ、新規事業計画まで関係する可能性があるためです。

現在運営している事業と競業禁止の対象範囲を照らし合わせる

加盟を検討するときは、自社が現在運営している事業を確認し、競業禁止条項で定められた事業範囲と重ならないか確認します。

 

業種名が異なっていても、商品・サービスの内容や顧客層が近ければ、契約上の類似事業に含まれる可能性があります。

 

「現在すでに運営しているから問題ない」と考えず、既存事業の内容を加盟前に本部へ開示し、競業避止義務との関係を確認します。

今後参入する可能性がある事業まで確認する

法人の事業方針は、フランチャイズ契約期間中に変わることがあります。加盟時点では予定していなかった業種へ参入したり、新会社を設立したり、別のフランチャイズへ加盟したりする可能性もあります。

 

そのため、現在の事業だけを基準に「競業する事業はない」と判断するのではなく、中期的な新規事業計画まで考えて契約内容を確認する必要があります。競業避止義務の範囲が広ければ、将来進めたい新規事業の選択肢に影響する場合があります。

既存事業を競業避止義務の対象外にできるか本部へ確認する

加盟前から運営している既存事業が競業禁止条項と重なる可能性がある場合は、本部へ事前に相談します。本部が既存事業の内容を把握した上で加盟を認めるのであれば、その事業をどのように扱うのかを確認する必要があります。

 

契約内容によっては、特定の既存事業を競業禁止の対象外として扱える場合もあります。

ただし、対象外にできるかどうかは本部と契約内容によって異なります。

 

法人側だけで「以前から行っている事業だから例外になる」と判断せず、本部へ契約上の扱いを確認します。

口頭説明だけでなく契約書上の扱いを確認する

加盟説明会や商談の場で「その事業なら問題ありません」と説明を受けても、口頭説明だけで判断せず、契約書上の扱いを確認する必要があります。

競業避止義務は、加盟後や契約終了後の事業活動にも関係する条件だからです。

 

既存事業を継続してよいのか、特定の事業が競業禁止の対象外になるのかについて合意がある場合は、契約書や関連書面でどのように扱われるのかを確認します。

フランチャイズ加盟前に契約条件を十分確認しないことで起こる判断ミスについては、フランチャイズ加盟で失敗する会社の共通点とは？新規事業で見落としやすい6つの判断ミスでもご紹介しています。

まとめ｜法人のフランチャイズ加盟では競業避止義務と既存事業への影響を確認しよう

 

フランチャイズの競業避止義務は、加盟店が本部と同一または類似する事業を行うことを一定の範囲で制限する契約上の義務です。

 

契約期間中だけでなく、契約終了後も一定期間続く場合があります。

 

法人が加盟する場合は、これから始めるフランチャイズ事業だけを見るのではなく、現在運営している既存事業、他のフランチャイズ、関係会社、今後計画している新規事業との関係まで確認する必要があります。

 

また、「競業避止義務あり」という記載だけでは、実際にどこまで事業が制限されるかは分かりません。禁止される事業内容、地域、期間、対象となる法人・個人、契約終了後の扱いまで確認することで、自社の事業計画への影響を判断できます。

 

特に複数事業を展開している法人では、加盟時点では問題がなくても、数年後に始めたい事業が競業禁止の対象になる可能性があります。

 

ゆめラボでは、児童発達支援事業所のフランチャイズ本部として、法人の既存事業や今後の事業展開も伺った上で、加盟についてご相談いただけます。

 

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